Auflösungsklage bei Zwei-Personen-GmbH

Ein tief greifendes unheilbares Zerwürfnis zwischen den Gesellschaftern kann einen wichtigen Grund zur Auflösung einer GmbH bilden. Nach dem GmbH-Gesetz müssen zwar die wichtigen Gründe, die eine Auflösung der Gesellschaft rechtfertigen sollen, in den Verhältnissen der Gesellschaft - nicht der Gesellschafter - liegen. Bei einer Zwei-Personen-GmbH, die auf die persönliche Zusammenarbeit aller Gesellschafter angelegt und angewiesen ist, sind diese Voraussetzungen jedoch auch dann gegeben, wenn Zerwürfnisse zwischen den Gesellschaftern eine gedeihliche Zusammenarbeit unmöglich machen.

Grundsätzlich sind bei der Beurteilung eines Auflösungsbegehrens die schutzwürdigen Interessen der anderen Gesellschafter mit zu berücksichtigen, was aus der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht, die auch zwischen den Gesellschaftern einer GmbH besteht, folgt. Die Auflösungsklage kann danach keinen Erfolg haben, wenn den Belangen des Auflösungsklägers in einer für ihn zumutbaren Weise durch eine für die anderen Gesellschafter weniger einschneidende Maßnahme Rechnung getragen werden kann. Hierfür trägt der Gegner der Auflösungsklage die Darlegungs- und Beweislast.

Einem Gesellschafter steht ein Recht, die Auflösung der Gesellschaft zu betreiben, dann zu, wenn er sich bei der Verwirklichung seines Kündigungsrechts Verzögerungsversuchen der anderen Gesellschafter oder anderen Schwierigkeiten ausgesetzt sieht. Das setzt grundsätzlich voraus, dass der Gesellschafter überhaupt eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses erklärt hat.

 
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